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新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件以及注意事項(xiàng)、轉(zhuǎn)讓方式

來源:【贏家江恩】責(zé)任編輯:zhangxiaoxue添加時(shí)間:2020-12-14 10:03:37
  新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于其公司的發(fā)起人是不受限制了的。發(fā)起人(不包括同時(shí)為公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事或高級管理人員的發(fā)起人)對外轉(zhuǎn)讓所持股份的一般限制為“發(fā)起人持有的公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。也就是說如果新三板公司在上市后不到一年內(nèi)成立為股份有限公司,發(fā)起人持有的新三板公司股份不得轉(zhuǎn)讓。同時(shí)在有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為股份有限公司的情況下,如果公司在股份化改造后存續(xù)期不足一年,發(fā)起人持有的新三板公司股份也需要限制出售。
新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓

  控股股東和實(shí)際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

  至于對新三板上市企業(yè)控股股東和實(shí)際控制人股份轉(zhuǎn)讓的限制,簡單概括內(nèi)容如下:

  1、掛牌控股股東和實(shí)際控制人在上市前直接或間接持有的股份分三批解除轉(zhuǎn)讓限制,每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量為上市前持有股份的三分之一。解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間為上市日期,上市期滿后一年和兩年。

  2、控股股東和實(shí)際控制人直接或間接持有的股份在上市前12個(gè)月內(nèi)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓的,該等股份受讓方的限制性轉(zhuǎn)讓要求與控股股東和實(shí)際控制人相同。

  3、保薦證券公司在上市前12個(gè)月內(nèi)為做市業(yè)務(wù)從控股股東及實(shí)際控制人取得的做市初始庫藏股不受上述轉(zhuǎn)讓限制。

  董監(jiān)高股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

  公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)向公司報(bào)告公司持有的股份及其變動(dòng)情況。任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過公司所持股份總數(shù)的25%。這些人員離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司持有的股份。此外掛牌公司還可以通過公司章程中的特別約定,對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的股份轉(zhuǎn)讓作出其他限制性規(guī)定。

  核心員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

  對公司核心員工的股份轉(zhuǎn)讓做出特別限制。但是在實(shí)踐中核心員工主要通過參與員工激勵(lì)計(jì)劃來持有公司股份,在這種員工激勵(lì)計(jì)劃下,核心員工通常會(huì)被給予一定的持股鎖定期。因此,對核心員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制主要取決于員工激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)部約定。

  此外如果公司核心員工持有的公司股份在上市前12個(gè)月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人手中轉(zhuǎn)讓,股份轉(zhuǎn)讓的限制與控股股東和實(shí)際控制人相同。

  對其他股東所持股份轉(zhuǎn)讓的限制

  對于上述股東以外的股東,其股份轉(zhuǎn)讓不作特別限制,即只要該股東不是股份公司的發(fā)起人或者是發(fā)起人但股份公司成立已滿一年,公司章程或其他有效法律文件中沒有特別約定的,該股東的股份轉(zhuǎn)讓不受限制。

  通過員工持股平臺間接持股的轉(zhuǎn)讓限制

  在新三板掛牌公司的現(xiàn)有案例中,其員工持股計(jì)劃平臺大多是以有限合伙的形式建立的。本身也沒有很多的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制。

  (1)控股股東或?qū)嶋H控制人參與持股平臺的(控股股東或?qū)嶋H控制人擔(dān)任持股平臺GP,從而管理持股平臺并間接取得表決權(quán)的情況屢見不鮮),則適用《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條的規(guī)定,控股股東或?qū)嶋H控制人因間接持有公司股份,應(yīng)遵循“兩年三批”的轉(zhuǎn)讓限制。對于持股平臺持有的新三板掛牌公司的股份,存在控股股東或?qū)嶋H控制人間接持有的股份,導(dǎo)致整體應(yīng)遵循“兩年三批”轉(zhuǎn)讓限制的風(fēng)險(xiǎn);

  (2)如果沒有控股股東或?qū)嶋H控制人參與持股平臺,持股平臺持有的新三板掛牌公司股份不能受到固定轉(zhuǎn)讓限制,必須受到持股平臺或其合作伙伴為取得新三板掛牌公司股份而達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓有限協(xié)議的限制。同時(shí),如果持股平臺持有的公司股份在上市前12個(gè)月內(nèi)從控股股東或?qū)嶋H控制人手中轉(zhuǎn)讓,股份轉(zhuǎn)讓的限制與控股股東和實(shí)際控制人相同。

  新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓除了上述限制,還要看一些注意事項(xiàng)。

  1、新三板掛牌公司原始股一般有鎖定期,不能隨意轉(zhuǎn)讓。公司發(fā)起人持有的股份為記名股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年后,應(yīng)當(dāng)在指定的證券交易場所進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進(jìn)行。向社會(huì)發(fā)行的股票可以是記名股票,也可以是無記名股票。無記名股票的轉(zhuǎn)讓必須在合法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。一些非法股權(quán)交易多以投資咨詢公司的名義進(jìn)行,投資咨詢機(jī)構(gòu)沒有資格代理買賣股權(quán)。

  2、新三板是全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。股票轉(zhuǎn)讓有三種方式,即協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市轉(zhuǎn)讓和競價(jià)轉(zhuǎn)讓。現(xiàn)階段,由于招標(biāo)轉(zhuǎn)讓模式的相關(guān)條件不明確,掛牌公司實(shí)際上只能選擇做市轉(zhuǎn)讓模式和協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式??紤]到實(shí)施競價(jià)轉(zhuǎn)讓需要一定的市場積累和技術(shù)準(zhǔn)備,競價(jià)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施條件、競價(jià)轉(zhuǎn)讓方式的確定及相關(guān)變更要求將由國有股轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定。

  3、原始股是公司上市前發(fā)行的股票。在中國股市“原始股”一直是利潤和財(cái)富的代名詞。在中國股市的早期,投資者如果買幾百股,在一流的股市上市,就能賺一筆小錢;如果他們購買成千上萬的股票,他們可以賺一大筆錢;如果他們有強(qiáng)大的財(cái)務(wù)實(shí)力,他們可以購買數(shù)萬股和數(shù)十萬股,然后在未來上市,利潤將是數(shù)百萬。這是中國股市的第一桶金?,F(xiàn)在新推出的中國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)俗稱新三板,是購買原始股的平臺。新三板的原始股值錢嗎這一問題進(jìn)行詳細(xì)的討論。

  新三板股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式如下:

  (1)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

  比較隨意,可以等訂單讓別人點(diǎn)擊交易,也可以預(yù)設(shè)一個(gè)暗碼。雙方的成交額、暗號、價(jià)格必須一模一樣,買賣方向相反才能成交。此外沒有價(jià)格限制,所以價(jià)格變化很大。總的來說新三板協(xié)議下的轉(zhuǎn)讓流動(dòng)性很差,大多數(shù)公司到目前為止還沒有達(dá)成協(xié)議。

  (2)做市轉(zhuǎn)讓

  簡單介紹一下做市商人的概念。事實(shí)上做市商人類似于批發(fā)商,從做市公司獲得庫存股票。那么當(dāng)投資者需要買賣股票時(shí),投資者并不直接交易,而是以做市商家為交易對手,只要在報(bào)價(jià)區(qū)間內(nèi),就有交易的義務(wù)。因此做市商家為新三板提供流動(dòng)性,股權(quán)的流動(dòng)性優(yōu)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

  (3)競價(jià)交易

  目前還沒有推出,初步計(jì)劃使用與主板和創(chuàng)業(yè)板市場相同的競價(jià)交易方式,除了投資者準(zhǔn)入等一些門檻,一般會(huì)和主板市場類似。同時(shí)我們預(yù)計(jì)競價(jià)公司將推出一個(gè)特殊的交易級別,門檻將比前兩個(gè)更寬松。當(dāng)然相應(yīng)地,處于競價(jià)交易水平的公司將是最好的。

  除了新三板投資之外,還有別的投資方式,在贏家財(cái)富網(wǎng)還有如何看日k線 的分享。

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