雙層股權結構是指公司向公眾股東和管理層（創始人）發行兩種不同表決權的股份，以實現管理層對公司的有效控制的股權結構。

　　所謂雙層股權結構是指“同股不同權”，即同股不同權也是相對的。通常的做法是，一家公司的股票分為兩類，即a股和b股。這兩只股票在利益分配上是平等的，也就是說，他們可以享受他們所擁有的多少分紅；但在股權投票中，a股一股只能代表一票，b股一股可以代表10票，保證b股股東只要持股比例在5%以上，就可以實現對上市公司經營的絕對控制。

　　雙股權是AB股，AB股的核心是同股不同權。簡單來說，就是把投票權和分紅權分開。在AB股的雙層股權結構下，公司可以發行不同投票權的普通股，一般稱為A類和B類，即AB股。

　　通常甲類一股一票，乙類一股n票。其中a股普通股通常由投資者和公眾股東持有，而b股通常由創業團隊持有。京東股權模型就是這樣一個模型。根據京東2016年年報，劉強東持有15.8％的股份，但擁有80％的投票權。劉強東以股權15.8％的股份牢牢控制著京東。

　　京東AB共享系統設計如下：

　　1.普通股分為A類普通股和B類普通股，而劉強東持有B類，

　　每股有20個投票權；其他投資人持有A類，每股一票。

　　2.A類上市交易，B類不上市交易。

　　3.甲類在任何時候都不能轉為乙類；b類可以隨時自由轉換為a類。

　　4.當乙類轉讓給非關聯方（直接方或由其控制的實體）時，將自動轉換為甲類.

　　5.當劉強東不再擔任瓊東董事兼首席執行官或在其他特定情況下，他持有的所有乙類將自動并立即轉換為同等金額的甲類。

　　6.甲類和乙類共同對提交股東表決的所有事項進行表決。普通決議由出席者簡單多數通過，特別決議由出席者三分之二通過。

　　AB股并不是京東第一家，事實上，百度是中國第一家采用AB股制的公司。

　　百度在2005年上市。上市后百度股票分為a股和b股，每股一票，創始人股票為b股，每股10票。因此，盡管李彥宏僅擁有股權， 15.9％的股份，但它擁有53.5％的投票權，并牢牢控制著百度公司。

　　AB股制是美國上市公司的普遍情況，如美國互聯網巨頭谷歌、Facebook推特等。

　　采取AB股的制度。為什么要實行AB制？

　　簡單來說就是為了防止惡意收購而發明的。其中最著名的例子是喬布斯喬布斯在蘋果上市前只占15％的股份。雖然起初，由于喬布斯杰出的才能和強烈的控制欲，保持對蘋果公司的控制。然而，由于公司業績不盡人意，喬布斯在1985年被董事會投票罷免總經理的職位幾乎等同于被蘋果開除，之所以會有這種曲折的經歷，是因為喬布斯在蘋果沒有足夠的投票權如果喬布斯當初采用AB股制度，也許結果不一樣。當然，喬布斯后來回到蘋果掌權，這是另一回事。

　　雙層股權結構的設置是適應現代科技企業發展的創新模式。絕大多數科技公司都比較年輕，創始人對企業的發展至關重要；然而，科技企業往往需要在短期內大規模擴張(否則，很難從強敵包圍的環境中脫穎而出)，迫切需要大量資本。然而資本的大量進入很容易稀釋創始人及其團隊的股權比率，導致權力的喪失，從而影響企業的未來發展。雙層股權結構可以解決這個問題。

　　阿里巴巴也是這樣的結構，使馬云只有幾個股權能夠繼續完全控制企業的運作。事實上，雙層股權結構是有爭議的，因為它違反了經典的市場經濟理論。所有股東都買股票，那為什么你的投票權是我的十倍？特別是對于上市公司來說，這樣的股權結構可能會導致公司治理中的一系列問題，比如過于依賴創始人，其他股東無法制衡，創始人可能是錯誤的，沒有人可以回避這個決定，創始人也有“損公肥私”的風險。

　　因此控制權制度的設計至關重要。公司股權如何分配是非常重要的。當然做好企業的控制權設計，不僅僅是AB股制，比如表決權委托，一致行動協議，持股平臺設計等等都是不錯的模式。